在永辉超市(601933.SH)将旗下云超一二集群合并后，这次云创部分再“生变”。

12月4日晚间，永辉超市发布公告称，公司与张轩宁签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》，约定以3.94亿元的价格向后者转让永辉云创科技有限公司(以下简称“永辉云创”)20%股权。交易如果完成，张轩宁将成为永辉云创第一大股东，同时，永辉云创及其控股子公司将不再纳入永辉超市并表范围。

张轩宁为永辉超市董事长张轩松的哥哥，也是其一手打造了永辉云创业务。不过，在过去几年，涵盖了永辉生活和超级物种两大业态的云创板块并未实现盈利。且按照最新的公告，张轩宁和张轩松已经解除一致行动关系。

在减持云创的同时，永辉超市还对外宣布了一项投资：以35.31亿元接盘大连一方集团有限公司持有的大连万达商业管理集团股份有限公司(以下简称“万达商管”)1.5%的股份。

一边“剥离”云创，一边入股万达商管，架构大调整的永辉超市在布什么局?

“剥离”亏损云创

根据公开资料，永辉云创成立于2015年6月。截至今年中期，旗下永辉生活已经开出285家门店，超级物种自第一家店在福州开业以来，已经覆盖北上广深和多个省会城市，共开出46家门店。

在行业内，永辉云创旗下这两个较为新型的业态一直是被外界看好的，超级物种更是屡次被拿来同盒马鲜生对比。不过，永辉超市却要对这部分被视为有发展前景的业务减持。

根据永辉超市发布的公告，前述转让完成后，张轩宁将持有永辉云创29.6%股权，成为永辉云创第一大股东，永辉超市将持有永辉云创26.6%股权，为永辉云创第二大股东。

2018 年12月4日，永辉超市与永辉云创已经签署相应的关联交易框架协议，针对商标及品牌授权、IT 系统、物流、 财务、人员、关联方及关联交易等进行约定。

对于这一关联交易，永辉超市称符合董事会的战略规划。“根据永辉董事会的战略规划，永辉云创原定位于为永辉超市提供创新探索和服务。但目前永辉云创因独立经营零售业务而产生较大经营亏损，因此有必要调整永辉云创的控制权，既可降低永辉超市的运营成本与经营风险，又可以对永辉云创的实际控制人及经营团队形成相应激励。”

事实上，这则关联交易的公告也让永辉云创的亏损状态呈现在公众面前。数据显示，永辉云创去年以及今年前三季度的营收分别为5.66亿元、14.78亿元，净利润则分别为-2.67亿元以及-6.17亿元。

“永辉云创部分的经营后台是重新搭的，经营性亏损比较大，所以想把它剥离出去，我们首先是要把大卖场做好。”在接受《国际金融报》记者采访时，永辉超市董秘张经仪这样指出。他另表示，在永辉超市聚焦的大卖场业务上，未来要把到家业务做好，除了和京东合作，自己也会去推进。

在回应未来给到永辉云创的资源会否减少时，张经仪称会按照框架协议进行。“有些后台可以共享的还是会继续。它未来的战略布局不是永辉超市主导，压制它发展也不对，任其发展对合并报表影响太大，对上市公司股东不公平。”

两兄弟“分家”?

和张轩宁将成为永辉云创第一大股东这一公告一同发出的还有张家两兄弟解除关联关系的信息。

永辉超市表示，其于12月4日收到了公司股东张轩松和张轩宁签署的《关于解除一致行动的协议》。为优化公司法人治理结构，提高公司决策质量，提升公司决策效率，张轩松和张轩宁自12月4日起解除一致行动关系，后续双方将依照自身意愿独立行使股东及董事的权利和义务。

这意味着，后续就永辉超市股东大会及董事会的表决事项，双方独立行使表决权，可能形成相同或相异的表决意见，不再强求达到一致行动。任何一方均不能亦不会强制要求对方与其保持一致行动，不会强制要求对方按其意图行使股东及董事的权利和义务。

《国际金融报》记者注意到，张轩松和张轩宁解除一致行动后，牛奶有限公司持有永辉超市19.99%股份;张轩松持股14.70%;张轩宁持股7.77%;江苏京东邦能持股6.43%;江苏圆周持股5.00%;腾讯持股5.00%。至此，永辉超市已经没有控股股东及实际控制人。

永辉超市“剥离”永辉云创以及张轩松和张轩宁解除关联关系被一些业内人士解读为：因为经营理念存在分歧进而要“分家”。

张轩宁为永辉超市股份有限公司、永辉云创科技有限公司创始人，现任永辉超市副董事长、董事。自 2000 年创业以来，其先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等多种零售业态。

今年4月，张轩松曾在股东交流大会上表示，“对于超级物种，我和CEO张轩宁有分歧。他看好偏重餐饮，我认为重心应该做到家。”

对于“分家”一说，张经仪则称谈不上。“就是分工，两个人都还是永辉的大股东。一致行动人不解除(张轩宁)就不能接这个公司(永辉云创)。”

投资万达商管

显然，永辉超市现在要在大卖场业务上发力。

对于永辉超市来说，涉及大卖场业务的云超板块无疑是公司营收及利润的主要来源。此前其发布的半年报显示，截至今年6月份，云超部分的门店已经达到441家。且在报告期内，这部分的营业收入达326亿元，同比增长19%，利润则为14亿元，同比增长29%。而今年上半年，永辉超市的整体营业总收入为343.97亿元，归属于上市公司股东的合并净利润为9.33亿元。

为了战略拓展优质物业继续发展这一“现金牛”业务，永辉超市此次一并宣布，拟受让大连一方集团有限公司持有的万达商管1.5%的股份。

数据显示，万达商管去年以及今年上半年的营业收入分别为1356亿元、518亿元，此外，净利润更是分别达到了219亿元、158亿元。

“主要是(从)商业物业的角度去考虑，我们是它最大的超市物业的客户，从长期合作来看，还是需要维持这种关系。万达商管还有潜在的上市计划，对于我们来说也是可出售的金融性资产。”对于这一举措，张经仪称既是产业投资又是金融投资。

张经仪告诉《国际金融报》记者，永辉超市现阶段将注重提升内部运营效率。“目前还是打基础的阶段，后台的信息系统建设以及供应链系统建设都还在打基础阶段。现在是提升内涵，大量的收购兼并都没有做，内部做好后，外部的扩张会加快。”

他坦言，和万达商管的这种合作模式不排除会继续推进。“大卖场有发展空间，只是很多做的不太好。行业提升的空间在于效率。”

(国际金融报记者 王敏杰)